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「三立集團違法持有中嘉股份」所以該罰?讓我們來逐一檢視NCC的三個決定是否適法

自去年底開始,立集來逐因立法委員質疑三立集團控制有線電視系統業者中嘉27%股份,團違因而中嘉違反2018年底NCC允許當時經營者將股份轉讓給中嘉之許可處分中的法持份附款。

當時適逢選舉,有中批評者有其政治考量,嘉股檢視NCC回應上又沒有正本清源的該罰個決說清楚問題何在,故此議題雖廣受熱議,讓們然多數評論均非以法制為角度出發,的定否甚為可惜。適法

2024年1月24日NCC委員會後記者會對此事件作出了第一步的立集來逐動作,是團違時候好好的深入看這個事件的法律問題、NCC的法持份處理態度、NCC的有中決定是否適法。

發生了什麼事?

中嘉為我國前幾大的嘉股檢視有線電視系統聯盟,我國有線電視因為「事實先存在,該罰個決法律後制訂」,又因為有線電視鋪設纜線的事實建置成本等問題,絕大部分都是「一個區域一間有線電視系統業者」,多個地方有線電視系統業者之經營者為同一人,而逐漸形成五大有線電視系統聯盟的局面。

2000年後我國進入有線電視狂飆年代,有線電視系統業者獲利豐厚、穩健、且現金流穩定,已至多有外資參與與運作,中嘉也有相同的狀況。2010年後中嘉開始尋求買家,許多知名財團均傳出有意入主中嘉,但均未完成交易。後於2018年宏泰集團以公益基金之資金進駐中嘉。

於2018年底NCC許可外商將中嘉股份轉讓與泓順投資之行政處分中,NCC添加的附款負擔之第3項「維護公共利益」中有訂定「非經本會核准,參與投資受讓人事業之關係企業或自然人股東不得直接或間接經營或控制新聞頻道。」泓順投資是否遵守NCC行政處分的這項附款就是本次事件的主要爭議點。

批評者以「三立集團違法持有中嘉股份」,其實這樣的說法並不精確,本件中並不是以「法律」直接規範什麼事可以做,而是必須檢視泓順投資是否違反前述行政處分的附款。

作者依據先前立委製作圖表得知,泓順投資持有中嘉100%股份,而泓順投資上層之100%持股母公司為泓勝投資,泓勝投資上層之100%持股母公司為泓策創業投資等。立委認為於2020年間持有中嘉的泓順投資其上層股東有所變動,而泓順投資之股東為:榮盛投資持股15%、泓策投資持股25%、弘倉公司持股10%,公益信託林堉璘宏泰教育文化公益基金持股50%。

420367677_1337448053630430_5973273914120Photo Credit:陳椒華

本次事件關鍵者為榮盛投資及泓策投資。

有論者認為榮盛投資之股東的上層股東是與三立集團有關之自然人;而振華投資及達勝財顧則分別持有泓策投資48%及52%之股份。立委因此質疑振華投資是為了三立相關人而代為持有股份。並基於以上理由部分立委認為三立相關人持有27%泓順投資股份,分別是榮盛投資持股15%,以及振華投資間接持股12%(48% x 25%=12%)。

然而在此部分已有「對於代持股份之證據為何?」以及「間接持股12%是否具實質控制力?」兩個問題尚未解答。

如何理解附款內容?

前述附款內容,如果進一步解釋的話可以分為以下兩部分:

  1. 泓順投資的關係企業,不可以直接或間接經營或控制新聞頻道。
  2. 泓順投資的自然人股東,不可以直接或間接經營或控制新聞頻道。

這個附款文義上規範的是「泓順投資之直接股東」,無法直接從附款文字認為泓順投資的上層股東也受到本附款規範。

再者,從圖表可之泓順投資並無自然人股東,所以本案重要的問題在於「泓順投資是否有關係企業直接或間接控制經營或控制新聞頻道?」

如有,則泓順投資違反該附款,如沒有,泓順投資則未違反該附款。在法律上「股東」與「關係企業」是不同的概念,立委質疑者為榮盛投資、振華投資可能有三立相關人的持股,若要認定泓順投資是否違反附款,則需檢視榮盛投資、振華投資是否為泓順投資的關係企業。

「關係企業」有其法律上的定義,依據公司法369-1條,關係企業為「一、有控制與從屬關係之公司。二、相互持股之公司。」又依據369-2條:「公司持有他公司有表決權之股份或出資額,超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司,該他公司為從屬公司。

除前項外,公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司,該他公司為從屬公司。」再依據369-3條:「有左列情形之一者,推定為有控制與從屬關係:一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。」

中嘉已經違反了該附款嗎?

依據先前立委提出圖表,泓順投資與榮盛投資、振華投資之間無相互持股關係。因此主要要檢視的是泓順投資與榮盛投資、振華投資是否有控制與從屬關係。

然而榮盛投資、振華投資之股份相加亦未達泓順投資之股份總數或資本總額半數。又依據目前立委所提出之證據,無法推斷榮盛投資、振華投資是否可以直接或間接控制泓順投資之人事、財務或業務經營。又泓順投資、榮盛投資、振華投資之董監事均不相同,亦無股份總數或資本總額有半數以為相同之股東持有或出資者之情形。

依據該立委提出之資料,目前似乎難以片面認定泓順投資、榮盛投資、振華投資屬「關係企業」。

綜合上述,依據目前立委所提出之資料,因榮盛投資、振華投資雖屬泓順投資的法人股東,但尚難認定屬泓順投資之關係企業,故泓順投資是否有違反2018年NCC行政處分之附款,根據目前立委所提出來的資料還無法作出這樣的結論。

即便中嘉違反附款的話,三立會受罰嗎?

本文一再強調的是,這個事件中不是「中嘉或三立有沒有違法」的問題,因為對於此事並沒有法律或法規命令直接限制或規範。


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